比特币和代币化及合规的基本法律问题

第一点需要明确的是，人类社会的变化是渐进的，犯罪分子的意愿和行为不会因为区块链技术的出现而突然增加，也就是不会有近20个多年互联网经验。在比特币区块链突飞猛进的基础上，比特币区块链具有不可篡改的证据追踪特性，客观上可以阻止一些犯罪行为。影响，别说进步，至少没有证据表明比特币区块链是倒退的，也就是说，整个人类社会，无论哪个国家，都不应该把比特币区块链视为非法的利益。相反，我们认为，利大于弊，因此比特币区块链将作为一个整体不断前进和发展。这是我们讨论下一个问题的前提。

第二，比特币系统的参与者主要包括三方，矿工、应用层服务商和用户。与传统互联网相比，矿工更多。至于上传非法内容，本人公开认为矿工不承担责任，不承担法律义务。原因是矿工只是将交易Tx打包后上链。从技术上讲，它们不会识别和解析 OP-return 或其他字段的内容。因此，从法律上讲，矿工对链上的内容是主观上无法预测的。 ，无法阻止，无法控制，相当于民法上无行为能力的人。需要强调的是，违法内容的认定关键在于对内容本身的理解是否存在主观过错，而不在于是否应该上传。是否应该上链的问题，上面第一点已经提到过。整个人类社会应该把比特币区块链看成比互联网更先进，应该推广，所以不应该上链这个原始问题。

第三，互联网上的“避风港”原则适用于比特币的应用层服务商。什么意思？也就是说，法律首先假定网络服务提供者是无辜的，只要在第一时间发现违法内容并立即采取封锁、删除等措施阻止或杜绝泄露，则不承担责任。鉴于区块链证据的不可变性，这种预防或消除影响的行为很容易在链上得到证明，这对于打击违法和政府监管非常方便。至于如何屏蔽或删除，属于技术范畴。有人认为，区块链上的数据只能被封锁，即阻止分析，不能被删除。这可能取决于每个应用程序开发层的软件设计。不过在我看来至少不难出块，因为比特币区块链的交易TX特性决定了链上的每个内容都必须伴随一个TXID，追踪TX，也追踪内容数据。此外，还可以对图片、视频、文字的特征识别进行硬编码，可以提前防范非法内容。至于什么是违法的，就比较广泛了，今天就不讨论了。不排除利益集团或大公司的公关屏贴在阳光下并无新鲜事。互联网上的一切，也可以发生在区块链上，但追踪不可篡改的证据，可以震慑一大批反派。

有社区开发者提出可以保留用户内容上链的主密钥，以便在上链前查看内容进行监管。我认为这是多余的。这相当于开发者提前充当了内容的审阅者。它属于自我审查和自我限制。此外，权力具有被滥用的自然倾向。一旦开发者掌握了这样的权力，就难免不会被员工滥用。

第三点，用户也是内容上传者的责任。可以说什么是比特币啊违法吗，没有不可篡改的证据。我相信区块链上的非法内容一定比互联网上少。中国之所以特别担心，是因为他们习惯了被关在笼子里，天生胆小。

三、比特币作为索赔（合同）记账单位的法律性质

这个问题与比特币作为交换媒介的法律特征有关，也与第四个问题有关，即关于比特币相关金融衍生品或电影票、兑换券、彩票等其他价值衍生品的法律等等。

所有国家都不知道如何回答这个问题，还在等待和研究中。我只能谈谈我的个人看法。

比特币作为记账单位，位于三个地方，经历了三个步骤，对应着三个法律和经济立场。它也代表了从比特币诞生到成为通用交换媒介（现金或金钱或货币）的三个历史阶段。

第一阶段，矿工补贴。每个区块中以矿工补贴/激励形式记录的第一笔交易没有对价，电费也不构成对价，法律上称为原始获取。在这个阶段，比特币没有价值，包括使用价值和交换价值，因此在法律上不构成财产，不能征收财产税或流转税。但这个只持续了6天的阶段，是从2009年1月3日到2009年1月9日，1月9日，创世区块的比特币首次发出，第一笔以比特币计价的A交易费用什么是比特币啊违法吗，交易费用成为传输比特币服务的对价，比特币开始进入第二阶段，与交易和人际关系有关。

第二阶段，矿工费。它以输出的形式记录在区块链中，即矿工的地址，作为矿工处理交易的服务费。矿工费的法律实质是合约对价。合同是民法上的合同。矿工和用户之间的结论，即矿工与哈希竞争，最快的有资格处理用户的交易并获得交易费用。考虑。矿工费构成了比特币经济价值的基本来源。理想情况下，矿工费应该等于矿工处理交易的成本和利润，包括电费、硬件、软件、人员成本，矿工应该获得利润，比如成本和利润以法币计价，价值以矿工费支付的比特币数量相当于这种法定货币的价值。这种经济逻辑决定了比特币的法币价格。超出这个价格的任何东西都是投机性的，不能反映比特币的真实价值。据测算，处理1M容量的成本和利润约为1美元，即BTC的经济价值约为1美元。

在这个阶段，有两点需要特别注意。 1）矿工费的最低标准被硬编码到脚本中，即 1 satoshi 和 1 byte。非合同双方与用户协商或竞争形成。本质上是格式合同，很难体现真实的考虑；真正的考虑要到第三阶段才会形成。 2）也是因为第一点，目前比特币的矿工费无法覆盖矿工的成本和利润。矿工靠挖矿补贴维系，补贴价格主要由投机形成。当阶段的比特币单独作为矿工费的记账单位时，它并不是真正意义上的通用货币。记账时只能根据矿工的一般流动资产计算，不能以现金资产计算。

因此，关于现阶段比特币的税收处理，如果需要征税，我有以下看法： 1）税收以法币计算； 2）比特币是特殊的，具有一定通用性的具有流通价值的商品介于普通商品和法币之间，因此比特币可以直接征税，类似于金银货币时代的实物征税。例如，在中国古代，粮食长期作为纳税单位。这种方式也有利于国库的比特币存储，因为不能排除比特币未来会成为真正的货币，而且这种可能性极高。

第三阶段，索赔（合同）的估价单位。所谓债权（合同）就是计量单位，即商业合同以比特币作为支付的标准货币。当这个阶段到来时，比特币将真正成为一种货币。届时，以比特币计价的矿工费将由市场竞争产生，可以真正覆盖矿工。成本和利润。在这个阶段大规模到来之前，也就是在国家还没有承认比特币为国家货币的时候，对于一些以比特币为计量单位的商业合约，我认为比特币可以作为计税单位如上所述，直接征税。相当于实物税。

四、比特币作为金融或其他价值衍生品（代币化）的法律性质

比特币是现金，一种实物货币，发行率恒定，总量恒定，不具备扩大信用的能力。为了满足现代经济和交易便利的需要，衍生品即Tokens非常重要。我什至认为衍生代币是比特币进入商业应用的基本前提。没有代币，比特币无法进入大规模的商业领域，也无法成为交换媒介。

比特币的衍生品与实体经济完全一样。它们无非是金融产品和各种价值凭证，如证券（股票、期货、期权、债券、支票、支付凭证等），或者会员卡、电影等。门票、公交车票、购物券、游戏优惠券等日常生活品类。了解了现实生活中衍生品的发行与流通，也就了解了比特币上的衍生品发行与流通。

目前可以发行Token的数字产品有很多，比如ETH、EOS、BCH等，技术本身并不难。但经过观察，我认为基于 BSV 的 Tokenized 解决方案与实体经济和法律最融合，是最容易实现和成功的解决方案。 Toeknized 的白皮书很长。我花了半个月的时间翻译，将近80页，几乎是一本书的厚度。为简洁起见，我先举个例子。

BSV群的一位朋友想发行芒果币，可以作为礼物赠送，但主要用于购买。持有这枚硬币的人可以将其兑换成芒果或转让。不过，我宁愿称它为芒果券，因为这不是硬币，而硬币有特定的含义，而是一张优惠券。所谓的币圈也是胡说八道，任何链圈都是胡说八道。没有币圈或者链圈，币就是链，链就是币，没有币，没有链，没有链，没有币，只有一币一链，一币是比特币BSV，一链是比特币链或者metanet 其他所谓的区块链，虽然经过测试，最终还是会统一。

实体经济如何发行芒果券？

首先，芒果券的发行当然不存在法律问题。这是合法的。这和市面上的美容券、健身卡、超市购物卡没什么区别。我国有专门的法律规范这种分配方式。

第一步是与客户签订合同。合同必须明确芒果券的性质和价格，是否可转让，以及发行人的义务，如无条件兑换芒果的等级和季节、交货时间和退货条款持有人的权利。从形式上看，本合同实际上是一张芒果券，所有的权利和义务都可以写在券上，双方签字后生效。所谓的签名方式，可以根据不同的通信条件，无论是纸质、电子邮件、微信，还是私钥，都可以改变。本合同具有法律效力，即具有法律效力。如果任何一方违约，可以得到法院的支持，比如按照合同强制换芒果、强制付款等。所谓合同就是具有执法效力的合同。如果法律无法执行，则不称为合同。是黑市，是丝绸之路，是闪电要走的路。拥有真实合同是发行芒果券的基本法律条件，也是与非法集资、诈骗、传销等的根本区别。

Tokenized 从第一页到最后都强调真实有效的合约的重要性。整个Tokenized技术架构基于《合同法》的规定。因此，Tokenied 提出该协议的模式是“信任而不是验证”。所谓信任，就是信任Token的发行者。信任的根本原因在于合同是真实的，具有法律约束力。这就是Tokenized和Bit的区别比特币是电子现金，其模式是“验证而非信任”，这也是Tokenized与其他代币发行方案的根本区别。

在代码上，Tokenized通过“合约操作”完成合约的签署，具体有合约要约、合约缔结、合约修改三个动作。每个动作都由智能合约的“请求、响应”机制完成。例如“合约offer”动作，朋友群发起offer（即“请求”），在token化的智能合约上发行芒果券。优惠包括上述芒果券发行合同的所有权利和义务。它也可以通过“消息”操作发送，该操作在 OP-return 字段中进行了描述。发行方向全网广播一个标准的比特币交易Tx，收到请求交易的客户端智能合约响应接受或不接受offer（即“响应”），法律上称为promise，这个promise或响应 也作为标准比特币交易 Tx 广播。如果收到响应的发行人智能合约同意响应，则双方进入下一阶段，即合约订立，主要是签名（私钥）等。发行人签好名后，会以“请求”交易的形式进行广播。客户收到“合同订立”请求交易后，同意就签字，然后广播“响应”交易。至此，双方的合同签订完毕。如果任何一方对Mango Voucher的合同条款有异议，进入第三次操作“合同修改”，合同仍通过双方的“请求”和“响应”机制完成。

第二步，合同订立后，双方进入合同履行阶段，即一方支付凭证，另一方支付货款。 Tokenized 设计了两种操作，分别是“资产操作”和“转账操作”。 “资产操作”，简单来说就是创建Mango优惠券，包括“资产定义”、“资产创建”和“资产变更”三个动作。经过这三个动作后，定义并发放了芒果券，接下来的操作就是转移芒果券。 Tokenized将“转账操作”分为“发送”、“兑换”、“交换”、“结算”四个动作。以上名词，顾名思义。这里的swap指的是原子交换，主要使用用于两个token之间的直接兑换，比如我用芒果券兑换你的美容券，如果这位网友不设计兑换其他券，你只需要使用三张券即可。动作，“发送”，“兑换”和“和解行动”。

经过以上两个阶段，通常发行芒果券或代币的合法行为就结束了。但 Tokenized 并不止于此。万一演出过程中出现违约，或者这群小伙伴发的芒果券根本就是骗局呢？ Tokenized 充分考虑与实体经济和法律的结合，设计了第三步，即“执行操作”，包括四个动作，“命令”（通常是执行法院的冻结或解冻命令）、“冻结”、“解冻” ”、“没收”。 Tokenized 的设计是，上述涉及资产损失的四种行为都可以由法院命令，执行人是代币的发行人，兼顾政府和发行人的利益。这个设计很重要，因为如果政府不能行使冻结或没收涉及违法犯罪活动的代币的权力，基本上就不会允许此类代币的发行和流通，持有者的财产权也无法得到保护。真正的法律。

Tokenized 设计的另一个非常重要的方面是它的智能合约是在链下执行的。它根据合同法将复杂的真实合同分解为几个基本动作，标准化合同不到10个。比特币交易 Tx 完成，只有标准的比特币 Tx 运行在主链上。路很简单，从而实现了用Tx带动万物，可以说是撬动地球的杠杆。这就是中本聪原创设计的精妙之处。 _unwritter、Belding（Tokenized的设计者，相信是在CSW的指导下）等人充分理解了中本聪的精髓。引用 Tokenized 白皮书原话：“

Tokenized 毫不掩饰其使用链下智能合约的设计选择，并尽可能多地处理和使用链下数据。只有当这些数据充足时，产权才能得到确认、权利行使和上链记录。 "

可怜的 ETH 的设计者小 V 误以为比特币的脚本图灵不完整，比特币无法实现智能合约，不了解中本聪的精妙之处，还创造了运行智能合约的 ETH . ETH设计的核心是主链即VEM直接运行智能合约。你可以想想真正的合约有多么复杂。它不仅仅是发行硬币和骰子那么简单。一份运输合同和一份施工合同可能长达数百页。涉及多方，多方法律关系，代码如何工作，计算机如何计算？今天的讲座，我专门阅读了ETH的白皮书，主要列出了三个功能：货币发行、身份和信誉系统、去中心化自组织、点对点赌博、预测市场、没有。 ETH需要每个节点，也就是主链，运行智能合约，所以它的智能合约只能用于很简单的发币功能，再复杂也没办法。更别说扩张了，也不能和实体经济联系起来。 ETH和其他相关货币成为骗子的天堂，这是与生俱来的。无法与基于比特币的 Tokenized 进行比较。比特币主链只需要运行标准化的Tx，无需运行智能合约。

上海海事律师事务所合伙人刘烨律师

比特币SV（Bitcoin satoshi vision，BSV）是目前唯一遵循中本聪原始白皮书和中本聪原始协议和设计的比特币。 BSV 是唯一保持比特币最初愿景的公有区块链，将大规模扩展为企业级区块链和世界新货币。